Финансовый DD — это предварительный анализ, аудит финансовой деятельности и документации стартапа (компании), проводимый инвестором перед сделкой слияния/поглощения/приобретения компании.
Говоря иначе, финансовый DD — это комплексное исследование, цель которого дать инвестору объективное представление об объекте инвестирования и ответить на вопрос, стоит ли заключать сделку.
DD во многом схож с аудиторской проверкой. Главное отличие — итог. По итогам DD инвестор получает отчет, по итогам аудита — аудиторское заключение.
Отчет DD содержит аналитику, графики, таблицы, расчеты финансовых показателей, которые помогают инвестору решить, насколько перспективно инвестировать в стартап. На основании отчета DD инвестор может изменить договор или внести в него дополнительные пункты.
DD включает построение будущих финансовых моделей и охватывает период от 3 до 5 лет (аудиторская проверка — от 1 года до 2 лет), но не предполагает выдачи аудиторского заключения о достоверности финансовой отчетности объекта инвестирования. Особый акцент при DD уделяется оценке рисков во всех видах деятельности предприятия.
Таким образом, главная цель DD — ответить на вопрос инвестора, стоит ли инвестировать в стартап.
Финансовый DD состоит из следующих этапов:
1. Подготовительный процесс.
2. Заключение на проведение DD.
3. Договор.
4. Переговоры.
5. Завершение сделки.
6. Интеграция двух компаний.
1. Определиться со стратегией выхода в случае неудачи. Ведь по статистике более 50% стартапов прекращают деятельность на протяжении 2 лет с момента создания. Поэтому стоит заранее продумать стратегию выхода — exit strategy. Это может быть: приход институционального или стратегического инвестора, IPO. Выход возможен на пиковой стадии жизнедеятельности продукта (самой активной стадии), поэтому важно проанализировать все факторы: юридические, политические и др. Приход стратегического инвестора возможен, когда продукт уже доказал успешность.
2. Продумать условия выхода (divestment strategy), которые обеспечат возврат инвестиций (части инвестиций) в случае провала проекта.
3. Изучить возможность привлечения других инвесторов, чтобы разделить с ними долю вложений и риски. Разделение рисков поможет снизить потери в случае неудачи в первые 2 года.
4. Выбирать стартапы, ROI которых будет расти с течением времени (горизонт планирования — 5 лет). Для этого надо изучить бизнес-план компании и проанализировать его на предмет выполнимости.
При проведении Due Diligence инвестор должен обратить внимание на следующие моменты:
При подготовке к DD примите меры, необходимые для успешной работы в будущем:
1. Компания должна иметь понятную структуру. Поэтому устав и учредительный договор компании должны быть чётко проработаны во избежание коллизий с положениями, предусмотренными учредительными документами.
2. Заключите партнёрское соглашение, в котором регламентируются обязанности и ответственность каждого партнера.
3. Детально проработайте и грамотно составьте бизнес-план проекта.
4. Заложите в бизнес-плане четкие метрики.
5. Бизнес-процессы предприятия должны быть регламентированы: проработан риски-менеджмент, продуманы действия по минимизации рисков, разработана управленческая отчетность и отчетность по IFRS/US GAAP.
Вообще в переводе с английского Due Diligence означает «должная осмотрительность». В юриспруденции этот термин применяется, исходя из двух принципов гражданского права — добросовестность и разумность.
Юридический Due Diligence — часть комплексного анализа предприятия, который применяется наряду с финансовым, налоговым и иными видами DD. Причем для наиболее комплексной проверки предприятия финансовый, налоговый и юридический DD должны проводиться одновременно.
Legal DD включает правовую экспертизу правоустанавливающих документов по каждому активу объекта оценки. Его цель — выявить их вид, объем и риск выбытия, а также сформировать рекомендации по защите активов, прав компании и её собственников.
В большинстве случаев Legal DD проводит инвестор (покупатель). Реже проверку проводят собственники бизнеса. Цель экспертизы — определиться, стоит ли заключать сделку и, если стоит, то по какой цене. Предмет DD — деятельность инвестора при возможном заключении сделки.
Тщательному правовому анализу подлежат следующие блоки вопросов:
1. Корпоративные вопросы (или история компании):
2. Договорные отношения:
3. Трудовые вопросы:
4. Административные отношения:
5. Судебные и внесудебные споры:
6. Вопросы интеллектуальной собственности и иного имущества:
Защита объектов интеллектуальной собственности — вопрос, который волнует владельца любой IT-компании. В целом рекомендации можно свести к следующему:
1. Заключайте договоры на всех стадиях создания интеллектуального продукта.
2. Детально фиксируйте все права, которые передает исполнитель заказчику в рамках создания программного продукта.
3. Определитесь с ценообразованием авторского вознаграждения.
4. Установите ответственность за нарушение договорных положений для недобросовестных контрагентов.
5. Документально фиксируйте все факты выполнения работ по созданию программного продукта и передачи прав на интеллектуальную собственность.
6. Не забывайте о заключении договоров о неразглашении конфиденциальной информации и договоров о неконкуренции.
Автор: Ольга Лысаковская.